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资产证券化中设立 SPV 的意义何在?

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资产证券化中设立SPV的意义何在?SPV作为非盈利性机构,一般不专门雇佣雇员,它是怎么运作的?

陆芊芊于发布,他支持
洗钱,回答完毕!SPV最核心的体现是信息不公开和资产模块化,怎么看都是洗钱的最优途径啊~


匿名用户于发布,他支持
实际中这个spv通常都是形式上的,雇佣发起人银行帮它运作。。。


Wallst Bear于发布,他支持
假设,一个父亲,跟两个儿子“分家”了。但如果一个儿子赌博,黑社会能够到父亲家门口讨债,那还是真正的分家么?SPV,就是从法律关系上确定了,黑社会无法上父亲和兄弟门口讨债。


谁说笨小孩不能有春天于发布,他支持
SPV是资产证券化的核心,其需要具备两个基本功能,一是财产独立,可实现破产隔离;二是可便捷地发行证券。在我国法律体系下,公司不宜作SPV。资产证券化的运作需要SPV能够灵活掌控资本运作的时机,及时将基础资产证券化后投放市场,而公司须遵循《公司法》及《证券法》对公司发行证券设定的严格条件,这些条件将限制SPV发挥其功能。根据现行的法律法规,可采用的SPV模式主要有信托、有限合伙、基金公司特定客户资产管理计划以及证券公司资产管理计划,这些模式在一定条件下均可以起到风险隔离的作用,缺陷是它们各自对投资门槛及投资人数都有严格要求,使证券化产品很难成为大众投资对象。


李蓉于发布,他支持
真正发起人就是银行,但是银行总会有些资产是会导致降低评级,所以在发行的时候利率就高,利率高那么发行成本就高。成立一个SPV,里面只有好资产,外加还有母公司作担保,这样评级credit rating就会很高。通过它去发行不紧能降低发行成本还能off balance sheet finance,而且这样银行能贷出去的钱也多。所以在资产证劵当中 SPV是相当重要的~


看风景的人于发布,他支持
我回答一下运作的问题吧 。没有雇员,spv怎么运作呢。我了解的国内情况来看,运作由两方完成。一个是spv的管理人,这个由证券公司担任,负责购买基础资产,给投资人分配利息和本金之类的工作。二是资产的管理人,这个由发起人,也就是企业,自行担任,主要工作就是维持基础资产的运营。比如说基础资产是好几笔应收账款,这钱得有人去要啊,这个工作由企业自身去完成。spv本身不是企业,只是产生现金流的一个实体,因此也不需要像企业一样从前台到总经理雇很多人。


Firevector于发布,他支持
先讲故事:有一个小山村,依山傍水,风景秀丽。村里的小明在山上有一个果园,每年秋天果子熟了卖出去,能有10万块的收入。小明有天看新闻,《网易老板丁磊养猪》,看到丁磊养的黑猪肉口碑不错,想起了自己家的那几头猪就是本地特有的黑猪,于是也想办一个养猪场,应该会有很好的收益。办养猪场需要70万,小明发了愁。村里的大张伟是个能人,小明跟大张伟喝酒的时候说起来办养猪场这个事情,大张伟说不用发愁,包我身上了,我给你想办法。小明将果园委托给大张伟管理,大张伟以这个果园成立了一个果园合作社,期限10年;果园合作社再聘请小明做浇水施肥等等工作。再在村里宣传入社交8万元,每年年底返还1万元,共返还10年;一共有10个名额,想加入赶紧的。村里几个有点闲钱的村民一算,每年返1万,返10年是10万啊,挺划算。很快名额就满了。10个名额每个卖8万,一共80万,大张伟给了小明70万办养猪场,自己留了10万元作为酬劳。小明也挺高兴,等于提前将未来10年的收入一次性拿到了。小明、入社的村民还有大张伟皆大欢喜。果园合作社就是SPV。小明是资产证券化发起人,大张伟是受托人,入社的村民是投资人。现在问题来了,为啥要找大张伟办这个事情,小明为什么不自己搞?这样不是还能少花10万块钱。原因在这儿:小明去年刚结的婚,现在结婚太花钱,借了村里的老王15万,还一直没有还。如果不设立这个果园合作社,不把果园转让到合作社名下:情况一,养猪有风险啊,万一猪肉价格跌了,小明赔钱了,破产了,老王催账了,把当年的果子自己一摘卖了,那么入社的村民不就傻眼了?这是原因一,通过设立果园合作社以及转让果园,实现了小明的其他财产和果园的隔离,此为破产隔离。情况二,万一下冰雹了,果子全砸坏了,入社的村民去小明养猪场拉走了几头猪卖了,把钱一分,小明不就傻眼了?这是原因二,万一发生损失,以果园为限进行偿付,此为有限追索。下面是枯燥的法律法规部分:资产证券化中设立 SPV 的意义从法律角度来看有两点:破产隔离和有限追索。一、破产隔离破产隔离是当资产证券化发起人破产时,基础资产不在发起人清算财产范围内。以国内的信贷资产证券化为例,业务模式采用信托结构。在信托结构中,发起人和受托人之间形成了一个信托法律关系,发起人将信贷资产信托予受托人,由受托人设立特殊目的信托并发行ABS,ABS投资人为信托受益人。《中华人民共和国信托法》中规定:信托财产与委托人未设立信托的其他财产相区别。设立信托后,委托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产时,委托人是惟一受益人的,信托终止,信托财产作为其遗产或者清算财产;委托人不是惟一受益人的,信托存续,信托财产不作为其遗产或者清算财产;但作为共同受益人的委托人死亡或者依法解散、被依法撤销、被宣告破产时,其信托受益权作为其遗产或者清算财产。《信贷资产证券化试点管理办法》也有相应规定:发起机构、受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的,信托财产不属于其清算财产。国内的信贷资产证券化业务通过信托法律关系实现破产隔离和有效追索。根据中国《信托法》的规定,信托财产具有独立性和破产隔离的法律效果。当信托有效设立,且信托委托人不是唯一受益人,当委托人破产时,信托财产不属于委托人的破产财产。二、有限追索有限追索是指把基础资产的信用从发起机构、受托机构中隔离出来,投资者在资产支持证券下的追索权以信托财产为限进行追索或偿付。发起机构除了承担其可能在《信托合同》和《服务合同》项下应当履行的委托人和贷款服务机构的职责以外,不为信贷资产证券化活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。受托人以信托财产为限向投资者承担支付资产支持证券本金和收益的义务。 《信贷资产证券化试点管理办法》中规定:受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。


渡渡于发布,他支持
破产隔离。银行将贷款打包出售给SPV,贷款就从银行的资产负债表上消失了,如果未来银行出现破产问题,不能用这部分资产追偿。同样,投资者买资产证券化产品,如果证券的未来偿付也出现问题,不能追偿银行的其他资产~


左文辉于发布,他支持
——希望这个答案对你有所帮助,更多干货请关注微信公众号“金融加速”(微信号:Finacc2014)——举例简单通俗地了解一下资产证券化:   A:在未来能够产生现金流的资产  B:上述资产的原始所有者;信用等级太低,没有更好的融资途径  C:枢纽(受托机构)SPV  D:投资者  资产证券化——B把A转移给C,C以证券的方式销售给D。  B低成本地(不用付息)拿到了现金;D在购买以后可能会获得投资回报;C获得了能产生可见现金流的优质资产。  投资者D之所以可能获得收益,是因为A不是垃圾,而是被认定为在将来的日子里能够稳妥地变成钱的好东西。  SPV是个中枢,主要是负责持有A并实现A与破产等麻烦隔离开来,并为投资者的利益说话做事。  SPV进行资产组合,不同的A在信用评级或增级的基础上进行改良、组合、调整。目的是吸引投资者,为发行证券。  过去有很多资产成功进行了证券化,例如应收账款,汽车贷款等,现在出现了更多类型的资产,例如电影特许权使用费,电费应收款单,健康会所会员资格等。但核心是一样的:这些资产必须能产生可预见的现金流。


Tony ZCX于发布,他支持
你去小贩那边买草莓,小贩的草莓进货过来一般都是大小质量混杂的,于是很多小贩会用几个篮子把草莓按大小分拣出来,卖给你的时候大的贵一些,小的便宜一些。这个篮子就是SPV。


肥肥猫于发布,他支持
在资产证券化中SPV主要是用来剥离报表使用的。 以一个境外发行的Repackaging Notes(再包装证券)为例:这类交易在筹划的时候,会通过在某个税收中立区域(开曼、BVI)成立一间破产隔离的“孤儿”新公司作为SPV来发行票据,并将产生现金流的资产抵押,将产生的现金流用于还款。所谓“孤儿”SPV,是指看上去无父无母的公司,其股份通过一个慈(jia)善(de)信托基金会持有,看不出实际控制人是谁。为此,用于这类交易的管辖法律一般选择为英国法,因其对于信托概念有高度成熟的认同并在适用上非常灵活。为了让交易不会出现在作为安排人或任何其参与方的合并报表中,很重要的一点是这个SPV不能在会计政策下被看作是受其他参与方所控制。慈善基金自身的成立目的并不重要。关键目的在于你从所有的纸面上看不到这个SPV真正的股东是谁。这里面的要点在于:SPV要在一个税收中立区域成立,所以通过其所进行的交易不会在SPV层面招致任何税收。SPV的董事由专业的管理公司提供,和安排人不发生任何关系。通常这类管理公司是与离岸律师事务所同属一个集团的,专门用来帮助设立SPV,一条龙服务。通过以上的安排,就不存在“真正的”股东,同时也不被安排人(在会计上)控制。慈善信托基金在控股上保持完全被动状态,且不会寻求对SPV的商业运营进行影响。SPV的名义上的董事是那个一条龙服务公司指派来的,会以SPV的最佳利益行事儿没有独立意志。SPV的公司章程将SPV的活动限制为仅限于发行证券有关的商业活动,不允许其从事其他活动。此外,设立发行计划的合约性文件也将会限制SPV的活动。发行计划的信托协议通常会设定合约限制,例如债券契诺,来防止进行任何对于发行计划商业目标不必要的任何活动。(例如SPV将承诺不会签署任何发行计划文件以外的其他协议,也不会在发行计划以外招致任何债务,也不会有任何员工或子公司)。于是,SPV的成立文件与合约限制相结合,确保了SPV只能从事发行计划文件下被允许从事的活动(如从安排人手中购买资产并发行票据,应安排人之要求进行出售)。发行人在公司章程及信托协议中的契诺中,都对发行人可从事的活动有所限制。这样可以防止发行人在再包装票据发行 事宜之外再与外界签订任何协议安排,故因而扫除了出现未知债权人的可能。另外,发行的所有参与方都被要求签署追索权受限条款。各方需进一步同意不会就任何 票据偿付或破产提出申索。这种“孤儿”SPV结构自1980年代起被全球主要的投资银行所反复使用,范围不仅限于再包装业务也包括其他不并表的结构性金融交易。所以是一项早已成熟的技术。


徐剑钊于发布,他支持
SPV存在的目的主要有两项功能,一个是破产隔离功能,一个是发行债券功能。意义在于,设立SPV之后,原始权益人把基础资产出售给SPV(真实出售),资产在出售以后原始权益人即使遭到破产清算,已出售的资产也不会被列入到清算资产的范围。资产证券化中,SPV有三种形式:信托型SPV,公司型SPV,合伙型SPV。这里针对信托型SPV解释一下,委托人给予对受托机构的信任,将其财产权委托给受托机构,有受托机构按照委托人的意愿以自己的名义,为受益人的利益或者是特定目的,进行管理或者处分的行为。信托财产即独立于发起机构,受托机构,贷款服务机构,资金保管机构,证券登记机构及其他为证券交易提供服务的机构的固有财产,在该类机构因依法解散,被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算时,信托财产不属于其清算财产。基础资产从原始权益人转移到SPV,原始权益人将这些资产从原始权益人的资产负债表中剔除,使其成为一种表外融资方案。同时,保证原始权益人的债权人对已经转移的证券化资产部享有追索权。依项目而存在的SPV并不会一直存在下去,SPV的设立具体情况具体分析,这个其他回答解释的比较清楚了,这里不再详述。


ee re于发布,他支持
意义在于资产隔离,最近dodd f法案和各国的结构性融资风险接纳比率给出了5%,无论是财务构成或者是风险构成来看,转入spe的资产都必与原转让人有倒产隔离作用并且在originator表外。其次 spe可以通过与银行合作实行swap金利合约来达到证券化未来收益处理。spe可以是股份公司,也可以是共同体或者匿名组合,也就是说可以在equity部分不具备法人人格,以契约形成资本注入,减少税务以及债券追索风险。@一欧第二点和第四点有不太清楚的地方。大多数SPV比如信托 ---关于这条 信托关系是转让,而非买卖, 原资产所有人无法通过现金买卖(真实的买卖)将资产给信托,所以不可能达成破产隔离要件。简单的说,信托不会因为你转移资产给他而给你钱,他只是代理帮你处分资产。独立的spe是需要的,信托只是证券化其中一种形式的的另一个机构。2,。 双重课税的避免问题不在于是不是用了信托,而是spe本身的结构,如果有资格达成“法人”的要件,则一定要赋税,如果是“匿名组合”,以契约的形式构成投资家之间的协议,同时不具备法律人格(物格不存在法律上的权利和义务,而人格需要,简单的说,我和几个小伙伴说好去卖报纸,所得共享,我们这个集体是基于口头协议,所得以分红达成,我们卖报纸这样的商业行为要交分红行为的税么?),则可以在分红上避税。


一欧于发布,他支持
资产证券化的过程是将一部分资产(未来的现金流)剥离出原来的法律主体,由SPV作为第三方持有,SPV将他的股权或者收益权发行成为证券,由二级市场的股东或者债权人持有。因此SPV有几个目的:1. 独立核算,独立审计:这样资产的质量不会受到原来发行人经营状况的影响,现金流客观稳定;2. 破产隔离:发行人如果破产,不会波及SPV的资产受到追溯,保护了资产支持证券的持有人;3. 对发行人来说资产出表:发行人可以将资产腾挪出表,降低负债率;4. 税收考虑,大多数SPV比如信托,是在参与人个人层面缴税,避免双层税收;5. 保密性考虑:SPV大多数不需要披露股东的情况,不同于上市公司;6. 公司治理考虑:SPV可以设立自己的合伙人大会或者债权人大会作为决策机构,可以对于清算和受偿等公司治理层面事宜投票表决。7. 内部设计结构更加方便,比如SPV内部分成优先和劣后受偿级别,法律关系更加清晰。

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